Americanas fecha acordo com bancos e terá aumento de capital de R$ 24 bi

Bloomberg Línea — Cerca de 10 meses após entrar em recuperação judicial, a Americanas (AMER3) firmou um acordo com bancos credores, que respondem por cerca de 35% da dívida total de R$ 42,5 bilhões da companhia, segundo fato relevante divulgado na manhã desta segunda-feira (27).

O entendimento envolveu o Itaú Unibanco (ITUB4), Bradesco (BBDC4), Santander (SANB11) e BTG Pactual (BPAC11), segundo o documento “acordo de apoio à reestruturação, plano de recuperação judicial e investimento”, protocolado hoje na CVM (Comissão de Valores Mobiliários). A subsidiária do Itaú em Nassau (Bahamas), que tem US$ 51,968 milhões (R$ 267,120 milhões) a receber, também é citada como parte no acordo.

Banco Bradesco, Itaú, Santander e BTG

Segundo dados originais da recuperação judicial, o Bradesco é o maior credor da varejista (R$ 5,1 bilhões), seguido por Santander (R$ 3,6 bilhões), BTG Pactual (R$ 3,5 bilhões), Itaú Unibanco (R$ 2,7 bilhões) e Safra (R$ 2,5 bilhões). Há ainda bancos públicos como Banco do Brasil (R$ 1,6 bilhão) e Caixa (R$ 500 milhões).

O próximo passo será conseguir a aprovação de seu plano de recuperação judicial em AGC (assembleia geral de credores) marcada para o próximo dia 19 de dezembro. Uma segunda convocação está prevista para 22 de janeiro do ano que vem.

O fato relevante confirmou a previsão de um aumento de capital no valor de R$ 12 bilhões pelos acionistas de referência - os bilionários Jorge Paulo Lemann, Marcel Telles e Carlos Alberto Sicupira - e de outros R$ 12 bilhões por parte dos credores por meio de créditos detidos, totalizando R$ 24 bilhões.

A companhia informou ainda que, após as medidas de reestruturação, a previsão é apresentar uma dívida bruta de R$ 1,875 bilhão. No final de 2022, a dívida líquida real da varejista somava R$ 26,3 bilhões.

Ficou acertada a destinação de até R$ 8,7 bilhões para credores financeiros, por meio de um leilão reverso (R$ 2 bilhões) ou pagamento antecipado de créditos com desconto (R$ 6,7 bilhões), segundo o documento.

“As partes concordaram, dentre outras matérias, em dar suporte às transações de reestruturação contempladas no PRJ [Plano de Recuperação Judicial], em especial a votar a favor da aprovação do PRJ em AGC [Assembleia Geral de Credores], a apoiar e participar do aumento de capital previsto, e a não tomar medidas contrárias aos termos previstos no PSA ou às transações contempladas no PRJ”, reforçou a Americanas.

No processo de aumento de capital, para cada três ações emitidas, será conferido um bônus de subscrição como vantagem adicional, cujo preço de exercício será de R$ 0,01 (valor simbólico).

A Americanas informou ter conseguido assegurar na negociação com os credores apoiadores a garantia-firme para uma linha de fianças bancárias ou seguros-garantia num volume de R$ 1,5 bilhão, disponível por um período de 2 anos ou até o encerramento da RJ.

”A administração da Americanas entende que o acordo alcançado com os principais credores e os acionistas de referência é um marco importante do processo de Recuperação Judicial e um progresso da Americanas no caminho para a meta de emergir como uma empresa mais forte e competitiva”, destacou.

Adesão de mais de 50%

A Americanas informou que, até a AGC do dia 19 de dezembro, terá a adesão de mais de 50% dos credores ao PSA (Plan Support Agreement), que prevê a capitalização de R$ 24 bilhões, sendo R$ 12 bilhões pelos acionistas de referência e outros R$ 12 bilhões em conversão de dívida concursal por parte dos credores.

O PSA firmado com os credores traz também como condição precedente que a companhia obtenha, até a data da AGC, a aprovação do conselho de administração para que o PRJ aditado estipule o preço por ação da capitalização.

“Caso sejam obtidas todas as aprovações necessárias, e, tendo em vista que a cada três ações emitidas no aumento de capital será conferido um bônus de subscrição com preço de exercício a valor simbólico (R$0,01), o preço de emissão de cada ação corresponderá a 1,33x ao preço médio de mercado por volume negociado nos últimos 60 dias até a véspera da data da assembleia”, detalhou a companhia.

O aditamento ao PRJ apresenta evolução de alguns dos termos do plano divulgado em março. Entre eles está a priorização do pagamento de credores que aceitem receber até R$ 12 mil à vista em cota única, logo após a aprovação do plano, além de alternativas especiais para os credores fornecedores da classe 3. Além disso, serão reservados R$ 8,7 bilhões para pagamento de credores financeiros, através de leilão reverso (R$ 2 bilhões) ou pagamento antecipado de créditos com desconto (R$ 6,7 bilhões).

No último dia 16, a varejistas tinha divulgado ter acumulado um prejuízo líquido de R$ 19,1 bilhões no período de dois anos (de R$ 12,912 bilhões em 2022 e de R$ 6,237 bilhões em 2021). A publicação dos balanços era uma condição para fechar um acordo com bancos credores.

Além das demonstrações financeiras dos últimos dois anos em que houve fraude contábil (estimada no início do mês em R$ 25,3 bilhões, acima dos R$ 20 bilhões inicialmente divulgados em janeiro), a companhia apresentou guidances (projeções) para seu plano estratégico de negócios, com expectativa de ver seu patrimônio líquido positivo em 2025. Em 2022, ficou negativo em R$ 26,7 bilhões.

A reportagem pediu aos quatro bancos (Itaú, Bradesco, Santander e BTG Pactual) comentários sobre o acordo anunciado pela Americanas. O Bradesco e o BTG disseram que não vão comentar. O BTG, que aparecia com R$ 3,5 bilhões em créditos contra a varejista no início da RJ, tem uma exposição total de R$ 1,9 bilhão, após compensação de R$ 1,2 bilhão de recursos que a varejista tinha em investimentos em CDBs e letras financeiras da instituição.

Os outros dois bancos não responderam imediatamente ao pedido.

Atualiza às 15h40 com detalhes do acordo e manifestações do Bradesco e BTG

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