Bloomberg Línea — A disputa pelo controle do Grupo Toky, empresa resultante da fusão da Mobly (MBLY3) com a Tok&Stok, ganhou um novo capítulo nesta quarta-feira (30) com a realização da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária (AGOE).
A maioria dos acionistas rejeitou a proposta da alemã Home24, dona de 44,38% do capital, de retirada da cláusula de proteção aos minoritários (poison pill) em uma potencial OPA (oferta pública de aquisição de ações) anunciada no dia 28 de março.
A família francesa Dubrule, fundadora da Tok&Stok, condicionava a realização da oferta à exclusão dessa cláusula, mas o preço indicado (R$ 0,68 por papel) no edital da OPA foi avaliado como desfavorável pela maioria dos acionistas.
O valor estava aquém da cotação (R$ 1,09) de fechamento da última terça-feira (29) e, principalmente, do que é previsto em outras cláusulas do estatuto da companhia para casos de tentativas de aquisição. Segundo um dos critérios, o valor proposta embutia um desconto de cerca de 85%.
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Incluindo a cláusula de poison pill, o valor justo da OPA seria de R$ 5 por ação.
Por maioria dos votos (52,32%), os acionistas rejeitaram a proposta da companhia alemã, que é controlada pelo grupo austríaco XXXLutz.
Na prática, essencialmente o grupo alemão - que deveria, na verdade, ter se declarado impedido de votar por conflito de interesse, segundo assessores financeiros contratados pelo conselho do Toky - e uma fração dos minoritários votaram pela exclusão da poison pill.
O placar da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária foi considerado uma “vitória” pelo grupo fundador da Mobly, segundo uma pessoa ouvida pela Bloomberg Línea, que pediu para não ser identificada ao tratar de assuntos privados.
Durante a votação, iniciada às 9h da manhã, os acionistas foram surpreendidos por uma decisão judicial que suspendeu os efeitos das deliberações.
“Levando-se em conta a complexidade do caso, o grande número de documentos juntados e a recente apresentação de contestação (sem prejuízo daquela que ainda será apresentada pela Home24), é necessário maior prazo para análise de tutela de urgência”, escreveu o juiz André Salomon Tudisco, em liminar da 1ª Vara Empresarial e Conflitos de arbitragem, do Tribunal de Justiça de São Paulo.
O magistrado determinou, no entanto, a manutenção da assembleia “até a nova decisão a ser proferida nos próximos dias”.
As ações da Mobly subiram ao longo do dia e chegaram a alcançar uma máxima de R$ 1,14. Mas fecharam em queda de 2,75%, a R$ 1,06.
O quórum da assembleia, que alcançou o equivalente a 93% das ações da companhia, foi um sinal de que a proposta da Home24 mobilizou a atenção dos acionistas, que expressaram sua rejeição ao risco de “destruição de valor” proposta na OPA, avaliou uma pessoa ligada à administração da Mobly.
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A família fundadora da Tok&Stok, com Régis e Ghislaine Dubrule, não se manifestou publicamente sobre a votação da assembleia e a decisão judicial.
Eles sempre se posicionaram contra a fusão com a Mobly e buscam retomar o controle acionário da Tok&Stok - agora por meio do Grupo Toky.
Nos últimos dias, a disputa chegou à esfera judicial e regulatória com a divulgação de e-mails entre a família Dubrule, advogados e executivos da Home24 e da XXXLutz sobre um alegado acordo prévio para a aquisição das ações.
Assessores financeiros da Mobly trataram as mensagens como um prova de “conluio” e de “manipulação de mercado” com finalidade de prejudicar os minoritários e assumir o comando do Grupo Toky.
Por outro lado, uma pessoa ligada à família disse, também sob anonimato, que a OPA não configura uma oferta hostil e que o teor dos emails divulgados teria sido alterado.
O caso foi informado à CVM (Comissão de Valores Mobiliários) e ao Ministério Público e à Justiça. A Home24 não se pronunciou sobre esse caso.
Próximos passos
Na próxima segunda-feira (5), a “novela” deve evoluir na CVM, com o fim do prazo para a Home24 se manifestar sobre os questionamentos à OPA, como as justificativas para a proposta de retirada da cláusula de poison pill e o racional econômico da oferta e o due diligence, segundo a pessoa ouvida pela reportagem.
Essa fase faz parte da tentativa da Mobly de cancelar a OPA.
Em seguida, até o dia 15 de maio, a CVM deve se manifestar sobre o cancelamento ou não da OPA, de acordo com a pessoa.
O BTG Pactual (BPAC11) é o banco responsável pelas informações da OPA, contratado pela família Dubrule, segundo essa pessoa.
Na Mobly, a expectativa é que a família Dubrule desista da OPA, diante da avaliação de que o placar da assembleia contra a proposta da Home24 “sepulta” a oferta e que dificilmente, haveria “bala na agulha” ou mesmo disposição dos fundadores da Tok&Stok para elevar o preço da oferta a R$ 5, valor considerado justo pelos assessores financeiros da Mobly.
Com esse preço por ação e a cláusula da poison pill, uma oferta por 100% do capital poderia superar R$ 610 milhões.
Após a votação, a defesa da Mobly seguiu com o posicionamento de manter a queixa criminal no Ministério Público com base no que classificam de “indícios de manipulação do mercado”, citando como provas documentais as conversas dos e-mails corporativos.
A avaliação na Mobly é que houve “indícios de fraude contra os acionistas e tentativa de tirar vantagem em cima dos minoritários” e que a exposição do caso criou uma “ruptura relevante” nas relações entre a administração do grupo e a família Dubrule, além de um “dano reputacional” para a companhia.
Já uma pessoa ligada aos fundadores da Tok&Stok relatou que a Mobly estaria promovendo uma campanha de difamação contra a família Dubrule, distorcendo informações e interpretações sobre as regras de uma OPA com o intuito de inviabilizar a oferta dos Dubrule e futuramente adquirir a fatia da Home24.
A família fundadora ainda alimentaria esperança de que a Justiça decida anular definitivamente as deliberações da assembleia de hoje, segundo a pessoa.
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