Justiça americana coloca em xeque remuneração de US$ 55 bi da Tesla para Musk

Bloomberg — O pacote de remuneração de Elon Musk, no valor de US$ 55 bilhões, na Tesla (TSLA), foi rejeitado por uma juíza do estado de Delaware após um acionista defini-lo como excessivo, em uma decisão que poderia reduzir significativamente o patrimônio de Musk e colocar o destino de suas empresas sob os holofotes. Musk ainda pode recorrer do veredito.

A decisão, anunciada na terça-feira (31), representa a primeira grande derrota judicial do bilionário e significa que, mais de cinco anos após o cofundador da fabricante de carros elétricos receber o maior plano de remuneração executiva da história, o conselho da Tesla terá que recomeçar do zero e criar uma nova proposta.

Musk nunca tentou exercer suas opções desde que o pacote de remuneração foi contestado no Tribunal de Chancelaria de Delaware. O preço das ações da Tesla caiu cerca de 3% ontem nas negociações após o fechamento do mercado com a notícia.

Musk pediu repetidamente para o conselho da Tesla organizar outro pacote de bônus em ações para ele, anos depois de vender uma parte significativa de sua participação na empresa para adquirir o Twitter.

O bilionário afirmou que precisa de uma participação maior da Tesla para manter o controle da fabricante de carros elétricos e expandir ainda mais no campo da inteligência artificial.

A decisão deixa o futuro da fortuna de Musk em aberto. Avaliadas em cerca de US$ 51,1 bilhões, as opções eram um de seus ativos mais valiosos. Sem elas, o patrimônio líquido de Musk cairia para US$ 154,3 bilhões, o que o tornaria o terceiro homem mais rico do mundo, segundo o Bloomberg Billionaires Index, após Musk ter passado a maior parte dos últimos anos na primeira posição.

Evan Chesler, advogado de Musk com sede em Nova York, não respondeu imediatamente a um e-mail e a uma ligação buscando comentários sobre a decisão na noite de terça.

O bilionário reagiu rapidamente à decisão em sua plataforma de mídia social X, anteriormente conhecida como Twitter. Ele recomendou que os empresários estabeleçam a sede fiscal de suas empresas “em Nevada ou Texas se você preferir que os acionistas decidam as questões”.

Musk, que se orgulha de ignorar as normas corporativas, costuma sair vitorioso em batalhas judiciais, incluindo um processo de acionistas sobre sua aquisição da fornecedora de energia renovável SolarCity.

Após um julgamento encerrado há mais de um ano, a Chefe do Tribunal de Chancelaria de Delaware, Kathaleen St. J. McCormick, concordou com um investidor que reclamou que os diretores da Tesla não fizeram divulgações adequadas sobre o pacote de remuneração executiva de 2018 e as metas de desempenho exigidas de Musk. Ela também concluiu que conflitos de interesse prejudicaram a consideração do conselho sobre o plano de remuneração.

“No final das contas, Musk lançou um processo de direção autônoma, recalibrando a velocidade e a direção ao longo do caminho como achou adequado”, escreveu a juíza em uma decisão de 200 páginas. “O processo chegou a um preço injusto. E, por meio deste litígio, o autor solicita um recall.”

Musk, de 52 anos, liderou a lista de riqueza da Bloomberg graças à sua participação na Tesla, a montadora de automóveis mais valiosa do mundo. As opções de ações de seu plano de remuneração têm sido liberadas em incrementos ao longo dos últimos anos, à medida que as metas de desempenho eram alcançadas, mas ele não exerceu nenhuma das opções, mostram os documentos regulatórios.

No caso de compensação, advogados do acionista da Tesla, Richard Tornetta, argumentaram que os membros do conselho falharam em exercer independência ao elaborar o pacote de remuneração para o CEO da empresa, permitindo que ele manipulasse indevidamente os detalhes do seu plano de remuneração de acordo com suas preferências.

Os advogados de Tornetta argumentaram que Musk ditou o “quadro e os termos financeiros, que permaneceram fundamentalmente inalterados” durante o processo de aprovação do conselho. Na decisão, McCormick observou que Musk reconheceu essencialmente estar “negociando contra si mesmo” durante as negociações sobre sua remuneração.

“A omissão mais marcante do processo é a ausência de qualquer evidência de negociações adversas entre o conselho e Musk sobre o tamanho da concessão”, escreveu a juíza. A decisão foi adiada, em parte, devido à cirurgia nas costas da juíza no ano passado.

A defesa de Musk não conseguiu explicar por que o “plano de compensação historicamente sem precedentes” era necessário para motivar o CEO a alcançar um “crescimento transformador”. A juíza afirmou que Musk não tinha a intenção de deixar a Tesla, e sua participação acionária era motivação suficiente para mantê-lo focado no crescimento.

“Seduzido pela retórica do ‘todo lucro’, ou talvez encantado pelo apelo de estrela de Musk, o conselho nunca fez a pergunta de US$ 55,8 bilhões: Será que o plano era mesmo necessário para a Tesla manter Musk e alcançar seus objetivos?” escreveu ela.

Durante uma teleconferência de resultados na semana passada, Musk foi persistente em sua busca por uma participação maior na Tesla, retratando a questão como sendo toda sobre seu comando da fabricante de carros, mais do que sobre dinheiro.

“Eu não quero controlar, mas se eu tiver tão pouca influência na empresa neste estágio, eu poderia ser votado para fora por alguma firma consultiva de acionistas aleatória”, disse ele.

O CEO da Tesla criticou os consultores de procuração Glass Lewis e Institutional Shareholder Services — referindo-se jocosamente a este último como o grupo extremista ISIS — e afirmou que eles foram infiltrados por “ativistas” com “ideias estranhas”.

Greg Varallo, um dos advogados de Tornetta, comemorou o desfazer do “absurdamente grande pacote de remuneração para Musk”. Ele acrescentou, em um e-mail, que a decisão elimina o efeito de diluição das ações que os acionistas da Tesla sofreram com este “gigantesco” plano.

Ainda não está claro se Musk apelará da decisão de terça-feira ou se o conselho da Tesla elaborará um novo pacote de remuneração.

Musk passou anos — e comprometeu uma grande parte de sua riqueza — em busca de suas ambições de ir para Marte por meio da SpaceX, que se tornou a segunda startup mais valiosa do mundo e uma potência na indústria espacial comercial. Ele prometeu usar as opções do pacote de 2018 para financiar a colonização de Marte se fosse mantido.

“A colonização de Marte é uma empreitada cara”, escreveu a juíza. “Musk acredita que tem uma obrigação moral de direcionar sua riqueza para esse objetivo, e Musk vê sua compensação da Tesla como um meio de financiar essa missão.”

Em uma postagem no Twitter em 2018, ele disse: “cerca de metade do meu dinheiro destina-se a ajudar problemas na Terra e metade a ajudar a estabelecer uma cidade auto-sustentável em Marte para garantir a continuação da vida (de todas as espécies) no caso de a Terra ser atingida por um meteorito como os dinossauros ou a Terceira Guerra Mundial aconteça e nos destrua.”

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