Enauta propõe fusão com 3R em negócio que une empresas de R$ 16 bi em valor

3R, que tem family office da Gerdau e BTG Pactual como principais acionistas, ficaria com 53% da nova companhia em negócio que envolveria só troca de ações, enquanto Enauta teria 47%

campo atlanta enauta
02 de Abril, 2024 | 06:17 AM

Bloomberg Línea — A Enauta apresentou uma proposta de fusão com a 3R na noite desta segunda-feira (1), segundo fato relevante ao mercado. O negócio, se concretizado, criaria uma empresa com quase R$ 16 bilhões em valor de mercado, dado o fechamento das ações das duas companhias.

A proposta da Enauta (ENAT3) envolve a troca de ações entre as empresas “de maneira a otimizar a transação”, com o objetivo de simplificar tanto a estrutura do negócio como sua execução, “sem necessidade de carve-outs, waiver fees e restruturação de garantias”.

O negócio prevê a emissão de novas ações pela 3R (RRRP3), com posterior troca com de ações com a Enauta. A companhia resultante teria 53% do capital com os atuais acionistas da 3R, e os demais 47%, com os da Enauta. O prêmio para as ações da 3R seria da ordem de 12%, segundo o comunicado.

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“Uma fusão da Enauta com a 3R cria uma das principais e mais diversificadas empresas independentes de petróleo e gás na América Latina. A combinação resulta em um portfólio com escala, balanceado e de alto crescimento orgânico nos próximos cinco anos, com capacidade de adicionar valor em ambiente de consolidação e com resiliência a ciclos de preço”, disse a Enauta no documento.

“A produção potencial da combinação supera 100 mil barris de óleo equivalente com oportunidade de crescimento composto nos próximos cinco anos e reservas operadas superiores a 700 milhões de barris em portfólio altamente complementar e diversificado”, apontou a companhia.

A 3R divulgou nesta manhã em fato relevante que recebeu a proposta da Enauta e que o seu conselho deliberou duas decisões iniciais “diante do potencial mérito da transação sugerida”:

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(i) que os esforços internos para possível combinação de negócios entre a companhia e a PetroReconcavo fossem momentaneamente suspensos (veja mais abaixo); e (ii) que a diretoria direcionasse esforços para avaliação da combinação de negócios com a Enauta no prazo de até 30 dias corridos, conforme sugerido na proposta, durante os quais haverá exclusividade entre as partes.

Segundo o fato relevante, o negócio resultaria em aumento da liquidez diária das ações da nova companhia (versus a de cada uma atualmente) e em reprecificação do seu valor em bolsa e de títulos.

As ações da Enauta passam por um momento de acentuada valorização, com ganhos da ordem de 50% neste ano, o que levou o seu market cap para R$ 7,7 bilhões no fechamento desta segunda. As ações da 3R, por sua vez, subiram perto de 30%, levando o valor de mercado para R$ 8 bilhões.

Em entrevista à Bloomberg Línea em outubro do ano passado, o CEO da Enauta, Decio Oddone, já havia antecipado os planos da companhia de liderar a consolidação das junior oils brasileiras, como são conhecidas as empresas que cresceram nos últimos anos à margem da Petrobras.

“Muitas operadoras independentes surgiram com o processo de desinvestimento da Petrobras, mas esse é um negócio de escala. Acredito que haverá um movimento de consolidação no mercado. Nós estamos preparados para estar na ponta consolidadora, pois temos experiência, geração de caixa e um conjunto de acionistas que acredita nessa tese”, disse o executivo à Bloomberg Línea.

O mercado brasileiro tem cerca de 90 operadoras independentes de óleo e gás. Aproximadamente dez são consideradas de grande porte, incluindo nomes como PRIO (PRIO3) (ex-PetroRio), PetroRecôncavo e 3R, além da própria Enauta.

Decio oddonedfd

A oferta está sujeita à realização de “diligências confirmatórias” por ambas as partes durante um período de exclusividade de até 30 dias.

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A 3R tem como principais acionistas a Gerval Investimentos, family office da família Gerdau (8,5% do capital), o BTG Pactual (5,8%), o Coronation Fund Managers e a Maha Energy (cada um destes dois com 5%), segundo informações em seu site.

A Enauta tem a Queiroz Galvão (31%), a Jive Investments (15%), a Quantum FIA (7%), a Travessia XI (6%) e a Vinci Partners (3%) como principais acionistas, segundo dados do seu site.

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3R com Petroreconcavo

O negócio apresentado pela Enauta “atropela” a proposta de fusão que um dos principais acionistas da 3R - a Maha Energy, empresa listada na Suécia - havia apresentado para a Petroreconcavo (RECV3) em janeiro. O negócio envolveria um carve-out (separação) dos ativos terrestres da 3R para que fossem incorporados pela Petroreconcavo.

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Os argumentos a favor do negócio da Enauta foram expostos em uma carta aos membros do conselho de administração da 3R.

“[Reunir] Enauta com 3R é uma transação superior àquela apresentada pela Maha em carta pública aos acionistas da 3R, seja pelo posicionamento estratégico da empresa resultante, pela governança, pelo elevado volume de sinergias quantificáveis e pelo ponto de vista de gestão de riscos”, disse a Enauta.

Negócio de escala e capital

Para Oddone, ex-diretor geral da Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (ANP) entre 2016 e 2020 e ex-executivo que liderou operações da Petrobras na Argentina e na Bolívia, uma empresa precisa produzir entre 75 mil e 100 mil barris por dia para ter ganhos de escala.

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“Essa é uma escala razoável para se ter uma operação mais longeva. Além disso, com esse volume é possível ter mais acesso ao mercado de capitais, algo fundamental porque o investimento é extremamente importante no nosso negócio”, afirmou na entrevista em outubro passado.

O executivo disse naquela ocasião acreditar que o diferencial da Enauta em relação a seus competidores diretos é a capacidade técnica. “Somos a única [empresa do setor] independente que desenvolve do zero um projeto de grande porte em águas profundas. Nossa atuação é semelhante à das majors. Podemos aproveitar a capacitação que temos hoje em outros projetos.”

- Matéria atualizada às 13h15 de 2 de abril com informações sobre a posição da 3R em relação à proposta da Enauta.

Marcelo Sakate

Marcelo Sakate é editor-chefe da Bloomberg Línea no Brasil. Anteriormente, foi editor da EXAME e do CNN Brasil Business, repórter sênior da Veja e chefe de reportagem de economia da Folha de S. Paulo.