O que é a ‘pílula de veneno’ que o Twitter ativou contra a oferta de Elon Musk?

Bogotá — Os mecanismos hostis de compra e defesa não são movimentos novos no mundo de Wall Street ou de outros mercados de ações ao redor do mundo. A mais recente foi divulgada na última quinta-feira (14) por Elon Musk, dono da Tesla (TSLA), na oferta pelo Twitter (TWTR). A pessoa mais rica do mundo ofereceu pagar US$ 54,20 por ação da rede social em dinheiro, avaliando a empresa em US$ 43 bilhões.

Em seguida, Musk, que já tem uma participação de 9% no Twitter, disse que esta era sua “melhor e última” oferta. E nas horas seguintes, o bilionário aproveitou todas as oportunidades não apenas para justificar sua compra como uma forma de fortalecer a liberdade de expressão no mundo, mas também de dizer que sabe como deixar a rede social melhor e prometer mudanças no funcionamento como o botão editar. Ele até disse que tem um plano B caso o conselho de administração do Twitter rejeite sua oferta.

Nesta sexta-feira, então, a rede social resolveu revidar e lançar a chamada poison pill (ou pílula de veneno, em tradução livre), uma jogada para espantar o comprador que quer seduzir os acionistas da empresa com uma oferta tentadora. Do que se trata? A empresa vende ações com desconto a alguns dos acionistas para atacar a participação de 9% que Musk tem na empresa e, assim, praticamente diluí-la. Dessa forma, o milionário teria que pensar em pagar muito mais dinheiro para assumir a empresa.

Estratégia de negócios

Mas não só essa é a única pílula venenosa que se conhece no mundo dos negócios. Existem outras variantes, ainda mais extremas, da mesma estratégia de defesa. Em outros casos, a empresa alvo da aquisição hostil praticamente comete suicídio tomando empréstimos descontroladamente, de modo que as ações caem consideravelmente e perdem valor.

Em outro tipo de pílula venenosa é que está estabelecido nos estatutos que os novos proprietários devem pagar a dívida da empresa ou concordar com dividendos maiores na forma de ações preferenciais, títulos conversíveis ou criando opções de compra em seus estatutos.

A estratégia da pílula que o Twitter colocou na mesa já foi usada pela Netflix (NFLX) em 2012 para frear a expansão do investidor Carl Icahn, que revelou na época que tinha 10% da empresa praticamente sob o mecanismo de opções de compra. E há o caso da pizzaria Papa John’s que em 2018 aplicou essa estratégia para que John Schnatter, seu fundador, não assumisse o controle de toda a empresa.

Musk conseguirá encontrar o antídoto?

A pílula de veneno não é infalível, não é totalmente benéfica para quem a aplica, e ainda mais se estivermos falando de enfrentar o homem mais rico do mundo, que com paciência e dinheiro poderia encontrar um antídoto. Se ele quisesse, com um pouco mais de dinheiro poderia colocar novamente os acionistas da rede social em apuros. Na verdade, ele já havia mencionado uma palavra-chave pouco antes da confirmação do plano do Twitter: dever fiduciário.

Na mesma rede social, Cameron Winklevoss, um renomado investidor em criptomoedas, comentou em 14 de abril que o Twitter estava pensando em aplicar a pílula venenosa para enfrentar Musk. E foi aí que o bilionário mencionou que há um dever fiduciário de zelar.

“Se o atual conselho de administração do Twitter agir contra os interesses dos acionistas, estaria violando seu dever fiduciário. A responsabilidade que eles assumiriam seria de magnitude titânica”, disse o bilionário.

Outros mecanismos de defesa

No mercado de ações há mais estratégias para uma empresa sujeita a uma aquisição hostil para se defender. Conheça alguns:

O cavaleiro branco

Procura-se uma terceira empresa para a qual será vendida a totalidade ou parte da empresa “atacada”. Assim, a empresa atacada escolheria quem assumiria o controle e então poderia formar uma fusão, formando uma empresa mais forte. Nem sempre dá certo, pois o novo investidor pode passar de herói a vilão e agir contra a empresa.

O tubarão financeiro

Em linhas gerais, esse mecanismo de defesa é um investidor que geralmente é uma pessoa física reconhecida no setor financeiro que busca maximizar seus lucros, ou seja, ganhar dinheiro com o investimento feito na empresa “alvo”. Para este investidor, é indiferente que ele assuma o cargo de diretor da empresa, seu interesse primordial é que a empresa faça bem para que gere receita.

Joias da Coroa

A ativação desse mecanismo de defesa busca vender apenas os ativos que são mais interessantes para a empresa adquirente. Além disso, as empresas costumam assinar um acordo que contém o direito de recompra dos ativos.