Petz e Cobasi acertam fusão e criam gigante do setor com receitas de R$ 6,9 bi

Bloomberg Línea — A Petz e a Cobasi acertaram um acordo para uma fusão que vai unir as duas maiores empresas do setor, em um novo grupo combinado com receitas de R$ 6,9 bilhões, Ebitda ajustado de R$ 464 milhões, 20 marcas e cerca de 480 lojas no país, segundo fato relevante enviado ao mercado pela Petz na manhã desta sexta-feira (19).

Foi assinado um memorando de entendimento não vinculante (MOU), que antecede passos como diligências, assinaturas de contrato e aprovações necessárias. O capital social da nova companhia resultante será formado em 50% pelos atuais acionistas da Petz, e os outros 50%, pelos acionistas da Cobasi. Haverá ainda um pagamento de R$ 450 milhões em dinheiro para os atuais acionistas da Petz.

No caso da Petz (PETZ3), o acordo foi acertado levando em conta o preço por ação de R$ 7,10, o que implica um prêmio acima de 100% sobre o valor de fechamento na quinta (18), de R$ 3,50.

Sergio Zimerman, fundador, principal acionista e CEO da Petz, será o presidente do conselho da nova companhia, enquanto o cargo de CEO ficará com Paulo Nassar, que ocupa o mesmo cargo na Cobasi atualmente.

Zimerman terá o equivalente a 24,5% das ações da nova companhia (considerando o uso de instrumentos derivativos), mas o controle será compartilhado com a família Nassar - fundadora da Cobasi - e a Kinea Investimentos mediante um acordo de acionistas.

Atualmente, Zimerman detém o equivalente a 49,1% das ações da Petz (ou 29,7% sem o uso de instrumentos derivativos), uma posição que ele passou a ampliar por meio de operações no mercado desde 2023.

Na Cobasi, que tem capital fechado, a família Nassar detém 89,5% do capital, e a Kinea, gestora formada por ex-executivos do BankBoston em sociedade com o Itaú (ITUB4), outros 7,8%.

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As empresas apontaram que o negócio vai gerar ganho de escala e de sinergias, reforçar o modelo de omnicanalidade (lojas físicas com o digital) com cross-sell de marcas próprias e serviços, otimização do plano de abertura de lojas, além de unir acionistas e equipes com experiência em um dos setores que mais crescem na economia brasileira.

O setor cresceu estimados 14% em 2023, com faturamento de R$ 68,6 bilhões, segundo cálculos anunciados em janeiro pelo Instituto Pet Brasil.

A Cobasi, fundada por Rames Nassar - pai de Paulo - há quase quarenta anos, em 1985, conta com receitas brutas de R$ 3,1 bilhões e 234 lojas em 18 estados mais o Distrito Federal.

A Petz, por sua vez, abriu o capital em setembro de 2020 em um dos IPOs mais concorridos da janela que se estendeu até o segundo semestre de 2021, movimentando cerca de R$ 3 bilhões e com valor de mercado de R$ 5,1 bilhões à época. Fundada por Zimerman em 2002, tem R$ 3,8 bilhões em receitas e 249 lojas. O valor de mercado, no entanto, caiu para cerca de R$ 1,6 bilhão, com queda da ordem de 40% em 12 meses.

A nova empresa combinada terá um caixa de R$ 209 milhões, resultante do montante de R$ 232 milhões da Cobasi e da dívida de R$ 23 milhões da Petz.

O negócio guarda uma ironia do destino. Zimerman, antes de abrir a Petz com o nome Pet Center Marginal em 2002, havia sido recusado pela Cobasi para abrir uma franquia.

‘Fusão do Excel’

Ao longo dos últimos meses, em particular no segundo semestre de 2023, especulações no mercado tratavam do racional de uma eventual fusão, diante de potenciais ganhos em sinergias.

“Temos uma preocupação constante de criar valor para a companhia. E isso significa constantemente analisar possibilidades, que podem ser de junção ou de compra. Só que, ao mesmo tempo, temos um cuidado muito grande, porque muitas vezes uma junção em que, na teoria, 1 mais 1 dá 3, em muitos casos resulta em 1,5. E por quê? Por falta de alinhamento de valores entre as empresas”, disse o CEO e fundador da Petz em entrevista à Bloomberg Línea em outubro passado a respeito do M&A hipotético.

“[Fusão ou compra] não é só olhar uma tela de Excel [...] Muitos negócios cometem esse equívoco de serem extremamente racionais e objetivos de um lado e esquecerem as pessoas de outro. Se você pegar a história das junções de companhias, geralmente o que dá errado não é a teoria da fusão ou os fundamentos, mas, sim, pessoas. E nós ficamos atento a isso”, completou o CEO e principal acionista da Petz.

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Para uma parte do mercado, já naquele momento, a eventual fusão seria um negócio que beneficiaria os dois players justamente com sinergias e ganhos de escala.

Zimerman, que fundou a Petz há mais de duas décadas em um momento em que o mercado doméstico para animais de estimação era incipiente e ainda mais pulverizado, defendeu à época que havia oportunidades de crescimento que vão além de eventuais transações de M&A.

Ele se referia em parte à execução de esforços pela companhia para colocar em operação o super app que unifica a jornada de consumo de produtos e serviços, que, naquele momento, já apresentava resultados preliminares de aumento de conversão em vendas.

O Itaú BBA atuou como assessor jurídico da Petz, e o Lefosse Advogados, como assessor jurídico; para a Cobasi, foram, respectivamente, o Morgan Stanley e o Pinheiro Neto Advogados.