Bloomberg — Um juiz negou o pedido da Pfizer para bloquear temporariamente a oferta de US$ 10 bilhões da Novo Nordisk para adquirir a startup Metsera.
O juiz da Chancelaria de Delaware, Morgan Zurn, concluiu na quarta-feira que a Pfizer não apresentou reclamações legítimas sobre os esforços da Novo para substituí-la como compradora da Metsera, sediada em Nova York, e se recusou a impedir que a empresa dinamarquesa prosseguisse com a transação.
A Pfizer igualou a oferta da Novo pela Metsera, informou o Financial Times na quarta-feira, citando pessoas não identificadas familiarizadas com o assunto.
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A empresa já havia aumentado sua oferta original no início desta semana para manter seu controle sobre a startup.
A decisão do tribunal elimina um impedimento ao plano não convencional da Novo de adquirir a empresa de três anos de idade com um punhado de medicamentos experimentais na seção mais quente da indústria farmacêutica.
Os medicamentos incluem uma injeção para perda de peso que poderia rivalizar com os medicamentos líderes de mercado da Novo e da Eli Lilly, desencadeando uma guerra de lances pela empresa iniciante que envolveu mais de meia dúzia de empresas.
A Pfizer disse que a decisão do tribunal não aborda as questões legais que a empresa havia levantado.
“A Pfizer pretende continuar a buscar suas reivindicações vigorosamente por meio do processo de litígio em andamento, bem como em seu litígio antitruste paralelo pendente no tribunal federal de Delaware”, disse a empresa em um comunicado. “Estamos confiantes de que o esquema ilegal e sem precedentes da Novo Nordisk para contornar o escrutínio antitruste não será mantido”.
A Novo disse que concorda com a decisão do tribunal e que sua oferta é do melhor interesse dos acionistas da Metsera.
A Pfizer originalmente chegou a um acordo para comprar a Metsera por US$ 4,9 bilhões em setembro. A Novo chocou Wall Street e a Pfizer com sua própria oferta, divulgada em 30 de outubro, o que levou a uma nova escalada entre os dois pesos pesados do setor farmacêutico.
Alegações de superioridade
Posteriormente, a briga chegou aos tribunais e se espalhou pelas agências reguladoras, apesar da paralisação do governo em andamento.
A Pfizer, com sede em Nova York, processou a Novo e a Metsera em Delaware na semana passada ao argumentar que a oferta da empresa dinamarquesa violava os termos do acordo original porque não se qualificava como uma proposta “superior”.
Ambas as empresas farmacêuticas apresentaram ofertas aprimoradas nos últimos dias.
A Metsera ainda considera a proposta da Novo superior e deu à Pfizer dois dias úteis para fazer uma contraproposta.
Caso contrário, a Metsera disse que terá o direito de rescindir seu acordo com a Pfizer.
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Os comentários públicos da Novo e da Pfizer sugerem que ambas “podem ter mais munição para fazer uma oferta”, escreveram os advogados da Metsera em um documento apresentado na quarta-feira no Tribunal de Chancelaria de Delaware.
A Metsera disse no processo que estava aberta a mais ofertas. Ela se recusou a comentar a decisão do juiz.
A Pfizer alega que a oferta da Novo é inferior e disse que não é provável que sobreviva à revisão regulatória. Sua queixa antitruste no tribunal federal de Delaware também considera a oferta da Novo anticompetitiva.
Zurn decidiu da tribuna que o conselho da Metsera pode estar errado sobre os riscos antitruste do acordo com a Novo, mas disse que a Pfizer não apresentou nenhuma evidência de que eles não estavam agindo de boa fé ao decidir que a oferta da Novo era superior.
A FTC entra em cena
Na terça-feira, a equipe da Comissão Federal de Comércio dos Estados Unidos levantou a preocupação de que a proposta da Novo para a Metsera “pode violar as disposições processuais” da lei que exige uma análise antes da fusão.
Em uma carta aos advogados da Novo e da Metsera, datada de 4 de novembro, Daniel Guarnera, diretor do bureau de concorrência da FTC, disse que a oferta da Novo violaria a lei Hart-Scott-Rodino se fosse consumada “sem antes solicitar uma análise prévia da fusão”.
Como a Metsera receberia um pagamento inicial considerável “em troca de limitações em sua independência, a Metsera, seus acionistas e seus funcionários podem ter um incentivo reduzido para continuar seus esforços de desenvolvimento para levar seus produtos farmacêuticos ao mercado”, escreveu Guarnera na carta.
Nova oferta
A Novo surpreendeu os investidores quando apresentou sua oferta incomumente estruturada para a startup, destinada a superar o acordo existente da Pfizer.
Assim que a Novo e a Metsera assinassem um acordo definitivo, a empresa dinamarquesa pagaria à biotecnologia US$ 62,20 por ação ordinária em dinheiro, mais o patrimônio dos funcionários e os custos da transação.
Em troca, a Metsera emitiria ações preferenciais sem direito a voto para a Novo, representando metade de seu capital social.
Em seguida, a Metsera declararia um dividendo de US$ 62,20 por ação ordinária, com pagamento a ser feito “logo em seguida”.
Depois que o acordo for aprovado pelos acionistas e pelos órgãos reguladores, os acionistas da Metsera receberão direitos que lhes darão direito a pagamentos futuros adicionais no valor de até US$ 24 por ação, com base no fato de a Metsera atingir determinados marcos.
Uma vez emitidos os chamados direitos de valor contingente, a Novo adquiriria as demais ações em circulação da Metsera.
O prazo de validade do acordo, que encerra o contrato se ele não tiver sido fechado, seria acionado em 30 meses, um período mais longo do que o normal no espaço de fusões e aquisições.
A Pfizer argumenta que a Novo não pretende fechar o acordo com a Metsera, mas sim arrastar o processo de aprovação regulatória para que possa colher bilhões de dólares a mais em vendas de Ozempic e Wegovy - seus medicamentos mais vendidos para diabetes e perda de peso - nos próximos anos.
A Metsera chamou os argumentos antitruste da Pfizer de “absurdos” e a Novo Nordisk também os classificou como “absurdos” em declarações na segunda-feira.
--Com a ajuda de Sabrina Willmer, Robert Langreth e Michael Leonard.
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