Bloomberg — Ishikawa é uma província remota e montanhosa às margens do Mar do Japão. Mas o destino de uma rede de farmácias cujas raízes na região remontam a 1869 tem implicações para os mercados financeiros de Tóquio, a centenas de quilômetros de distância.
A empresa, Kusuri no Aoki Holdings, é comandada por dois irmãos que representam a sexta geração da família fundadora. Eles travam uma disputa pelo controle da companhia com seus maiores acionistas externos, Aeon e o fundo ativista Oasis Management.
O presidente Hironori Aoki e seu irmão mais novo, Takanori, que aumentaram suas participações pessoais na empresa por meio de uma controversa emissão de opções de ações há cerca de um ano e meio, convocaram uma assembleia geral extraordinária para 17 de fevereiro.
Na pauta está a adoção de uma chamada “poison pill” — mecanismo de defesa que ameaça diluir as fatias da Aeon e da Oasis.
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Quase metade das empresas listadas no Japão está ligada a famílias fundadoras, muitas das quais já não detêm participação suficiente para garantir o controle.
A iniciativa dos irmãos Aoki vai na contramão de uma tendência mais ampla no Japão corporativo, onde essas defesas vêm diminuindo desde o pico em 2008.
Tanto a Tokyo Stock Exchange quanto o governo desestimulam essas táticas, numa tentativa de proteger acionistas minoritários e tornar o país mais atraente para investidores estrangeiros.
“Para famílias fundadoras de empresas listadas, a questão é qual tipo de compromisso desejam manter com a companhia e como deve ser sua política de capital para sustentar isso”, disse Takahiro Kazahaya, analista de varejo do UBS. “Não é apenas a história de uma empresa rural — é sobre as empresas japonesas em geral.”
Disputas em outras empresas
A disputa em torno da Kusuri no Aoki ecoa o embate sobre a privatização da Toyota Industries Corp., que coloca a família Toyoda contra acionistas minoritários, incluindo o fundo ativista Elliott Investment Management.
Se os Aoki perderem, ativistas podem se sentir encorajados a mirar outras empresas familiares. Se conseguirem aprovar a defesa, será sinal de que, apesar das mudanças nos mercados de capitais japoneses na última década, ainda há resistência à substituição de famílias vistas como pilares das comunidades locais.
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O pano de fundo é o ambiente de negócios no interior do Japão. Com a população em declínio incapaz de sustentar varejistas especializados, farmácias passaram a vender cada vez mais alimentos.
Em um mercado em encolhimento, empresas que alcançam economias de escala acabam expulsando concorrentes menos eficientes.
As redes também enfrentam dificuldade para contratar profissionais, relutantes em viver em cidades regionais menores.
A maior ameaça à Kusuri no Aoki é a Aeon, empresa com raízes históricas que remontam a 1758. O clã fundador Okada ainda está representado pela presidência do conselho.
Para a Aeon, a Kusuri no Aoki representa uma adição estratégica em seu plano de consolidação do fragmentado varejo japonês. Por anos, as duas mantiveram parceria pela qual a Kusuri no Aoki vendia marcas próprias da Aeon.
Apesar de menor, a Kusuri no Aoki apresenta margem operacional de 5,3%, mais que o dobro dos 2,4% da concorrente maior.
Relação conturbada
A relação entre as empresas se deteriorou à medida que a Aeon avançou em aquisições de redes de farmácias. O movimento culminou na compra de uma participação majoritária na Tsuruha Holdings, tornando-a o maior grupo de drogarias do país, com mais de 5.600 lojas e cerca de um quarto do mercado.
Como a Tsuruha já detinha 5% da Kusuri no Aoki, a aquisição reforçou ainda mais a influência da Aeon sobre a empresa menor.
Para assumir o controle da Tsuruha, a Aeon comprou uma participação de 13,6% da Oasis — rival dos irmãos Aoki.
O fundador da Oasis, Seth Fischer, tenta há anos afastar os Aoki da empresa que leva seu nome. Em um movimento incomum no Japão, o fundo com sede em Hong Kong processou os dois irmãos pelas opções de ações concedidas. A mãe deles, sem função oficial na companhia, também foi incluída como herdeira do ex-presidente, falecido marido.
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“O ativismo está se tornando mais desafiador”, disse Daisuke Uchiyama, estrategista sênior da Okasan Securities. “A Oasis está adotando uma postura dura. Ativistas precisam fazer exigências mais contundentes para gerar retorno.”
O fundo afirma que a medida diluiu a participação dos demais acionistas e que as opções foram precificadas muito abaixo de seu valor real.
“Este é um dos piores, senão o pior, casos de governança que já vimos no Japão”, disse Fischer. “A empresa emitiu opções com desconto de 99% em relação ao valor justo, permitindo que os irmãos comprassem ações a preços incrivelmente baixos.”
O risco para a Kusuri no Aoki é que a Oasis venda suas ações à Aeon, como fez com a Tsuruha.
O ponto de ruptura veio quando a Aeon começou a comprar ações da Kusuri no Aoki em pequenas quantidades no mercado, alegando que reagia à diluição causada pelas opções emitidas no ano anterior.
Com a independência ameaçada, a Kusuri no Aoki encerrou a cooperação. A empresa exigiu que Motoya Okada, descendente da família fundadora da Aeon, deixasse o conselho da Kusuri no Aoki — o que resultou em sua renúncia em janeiro.
A companhia também elaborou planos para vender marcas próprias em suas lojas, reduzindo a dependência da Aeon. A “poison pill” daria vantagem aos irmãos na manutenção do controle.
“Como acionista da Aoki, a Aeon prioriza se suas ações contribuem para aumentar o valor corporativo da empresa e o interesse comum dos acionistas”, afirmou a Aeon.
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Segundo comunicado, a Kusuri no Aoki se opõe a que um único acionista ou grupo detenha 20% ou mais das ações sem aprovação do conselho. A defesa proposta aumentaria o valor corporativo e protegeria o interesse comum dos acionistas. Os irmãos Aoki recusaram pedido de entrevista.
Em nota publicada em seu site, a empresa reiterou o compromisso de permanecer independente e a oposição a integrar o Grupo Aeon.
As consultorias independentes Institutional Shareholder Services e Glass Lewis recomendaram voto contra a “poison pill”. A ISS apontou preocupações com a falta de diretores independentes suficientes no conselho da Kusuri, enquanto a Glass Lewis destacou salvaguardas insuficientes para os acionistas.
O desfecho dependerá de quem convencer melhor os demais minoritários. Os Aoki controlam cerca de 36% das ações, enquanto Aeon e Oasis somam aproximadamente 26%, segundo cálculos da Bloomberg.
No interior do Japão, a resistência às demandas de acionistas ativistas é mais forte do que na capital. Enquanto Oasis e Aeon apontam falhas de governança, os irmãos apostam que conquistarão apoio ao se comprometerem com uma empresa que enfrenta base de clientes e força de trabalho em declínio, à medida que mais pessoas se mudam para megacidades como Tóquio e Osaka.
“A Aoki é típica das empresas que sobrevivem no Japão regional”, disse Seigo Uchida, professor associado da Niigata University of Pharmacy and Medical and Life Sciences. “Com população encolhendo e escassez de mão de obra, elas dependem da liderança forte de seus proprietários.”
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