Bloomberg — A canadense Alimentation Couche-Tard desistiu de sua proposta de ¥ 6,77 trilhões (US$ 45,8 bilhões) para comprar a Seven & i Holdings pressionando a operadora das lojas de conveniência 7-Eleven a mostrar aos acionistas que pode dar a volta por cima por conta própria.
A negociação de quase um ano pelo que teria sido a maior aquisição estrangeira de uma empresa japonesa terminou em hostilidades. A Couche-Tard disse que a família Ito, fundadora da Seven & i, nunca esteve aberta a negociações e culpou o conselho por uma “campanha calculada de ofuscação e atraso”.
Em resposta, a Seven & i disse que estava desapontada com a decisão de Couche-Tard de desistir do negócio e discordou do que chamou de “inúmeras descaracterizações” na carta.
Os investidores fizeram com que as ações da Seven & i caíssem cerca de 9%, refletindo o ceticismo em relação ao plano da empresa de agregar valor por meio de mudanças que incluem um acordo para vender operadoras de varejo menos lucrativas, uma listagem de seus negócios nos Estados Unidos, uma recompra de ações de ¥2 trilhões e a recente nomeação de Stephen Dacus como CEO.
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A desistência da Couche-Tard marca um momento crítico para a Seven & i, que tem lutado para melhorar suas operações na América do Norte, apesar de seu domínio no Japão.
O fracasso do acordo também ocorre em meio a um cenário corporativo em evolução no mercado japonês, onde o ativismo dos acionistas tem aumentado e as proteções tradicionais contra aquisições estrangeiras estão sob maior análise.
A nova liderança da Seven & i, juntamente com outras empresas japonesas que enfrentam desafios, tem sido cada vez mais pressionada para apresentar resultados, já que investidores estrangeiros e empresas de private equity estão de olho em oportunidades de aquisição no Japão.
“Não há dúvida de que as negociações de Couche-Tard até agora despertaram os executivos”, disse Jesper Koll, diretor especialista do Monex Group, na Bloomberg Television, acrescentando que a diretoria terá de mostrar que pode ter sucesso em nível global. “Eles têm muito trabalho pela frente.”
A Couche-Tard também revelou que havia proposto acordos alternativos para um acordo, incluindo a compra da unidade internacional da Seven & i e a aquisição de uma participação minoritária no negócio japonês.
A Seven & i contra-atacou com uma proposta para que a Couche-Tard adquirisse apenas os negócios no exterior em troca de ações. Nenhum dos lados cedeu.
O preço proposto de ¥2.600 representava um prêmio de 48% para as ações da Seven & i antes da abordagem se tornar pública em agosto de 2024, e 18% a mais do que o preço de fechamento de quarta-feira (16).
A inflação e a fraca demanda pesaram sobre os negócios da Seven & i nos Estados Unidos, enquanto as condições têm melhorado gradualmente no Japão.
Antes de a proposta se tornar pública, uma tentativa de adquirir uma empresa japonesa tão conhecida nessa escala teria sido vista como audaciosa e improvável, dada a tendência histórica do governo e dos conselhos corporativos de priorizar a estabilidade em detrimento do valor para os acionistas.
Essa visão pode permanecer por algum tempo, apesar das mudanças nas diretrizes corporativas que visam injetar mais vigor no Japão corporativo por meio de melhor governança e proteção aos investidores.
“O fosso do protecionismo japonês provou ser grande demais para a Couche-Tard atravessar”, escreveu Andrew Jackson, chefe de estratégia de ações do Japão na Ortus Advisors, em uma nota. “Sempre foi altamente improvável que o negócio fosse bem-sucedido, dado o posicionamento da Seven & i como uma das empresas globais mais bem-sucedidas do Japão e a tendência protecionista.”
Embora o negócio tenha passado por reviravoltas dramáticas - incluindo uma contraproposta de ¥9 trilhões liderada pela família fundadora da Seven & i, que fracassou em fevereiro por falta de financiamento - Couche-Tard agora considera a proposta realmente encerrada, disseram pessoas familiarizadas com o assunto que falaram com a Bloomberg News.
Alguns acionistas, que já estavam frustrados com o ritmo lento das mudanças na empresa e o valuation baixo da Seven & i, podem usar as revelações de Couche-Tard para pressionar a administração a fazer mais para gerar valor.
Alguns deles, principalmente a Artisan Partners Asset Management, pressionaram a empresa a se envolver mais profundamente com Couche-Tard.
Em uma carta enviada aos diretores da empresa em março, a empresa de investimentos dos Estados Unidos citou preocupações sobre possíveis conflitos de interesse e a “falha do conselho em seguir o caminho que oferece o melhor futuro para a empresa e maximiza o valor”.
Ainda existem condições para a realização de grandes negócios, mesmo que não seja entre a Seven & i e a Couche-Tard, de acordo com Nicholas Smith, estrategista da CLSA Securities Japan.
“O anúncio foi uma decepção significativa, mas absolutamente não inesperada; eu o vejo como específico da 7&i, em vez de representar a tendência geral no Japão”, disse Smith.
“As negociações ativistas e as propostas dos acionistas estão em alta. O private equity vê o Japão como um dos mercados mais atraentes do mundo e está contratando agressivamente. As fusões e aquisições, inclusive as hostis, estão aumentando rapidamente. A administração não pode se dar ao luxo de relaxar nem um pouco.”
Crescimento das tensões
A carta de Couche-Tard põe um ponto final no que vinha sendo uma campanha de aquisição excepcionalmente pública e sustentada.
Alain Bouchard, cofundador e presidente da Couche-Tard, e o CEO Alex Miller fizeram um apelo direto em Tóquio, em março, por sua proposta, realizando uma coletiva de imprensa para responder a perguntas e explicar suas razões.
Na ocasião, Bouchard disse que talvez fosse possível “aprimorar” a proposta de compra com melhor acesso às informações financeiras.
Desde então, as duas partes assinaram um acordo de não divulgação para compartilhar informações, mas Couche-Tard disse na carta que o nível de envolvimento não era suficiente.
A maior parte dos dados financeiros compartilhados pela Seven & i era mínima ou já estava disponível publicamente, e as reuniões com a gerência eram superficiais ou com scripts rígidos, disse Couche-Tard. “Nenhuma de nossas perguntas críticas foi respondida”, disse a empresa.
Em uma reunião em Dallas, Couche-Tard disse que um executivo da Seven & i que tentou “abordar cuidadosamente” uma questão relacionada a licenciados internacionais foi interrompido e repreendido por Dacus, que apontou para sua cabeça como se quisesse lembrar seu colega de “pensar”.
A Seven & i citou preocupações sobre a possível resistência dos órgãos reguladores antitruste dos Estados Unidos em relação a qualquer acordo de combinação com a Couche-Tard.
Para lidar com esse risco, as duas partes concordaram no início deste ano em buscar possíveis compradores para cerca de 2.000 lojas de conveniência na América do Norte.
Embora várias partes tenham manifestado interesse em adquirir as lojas, a Seven & i não compartilhou as informações necessárias com os possíveis compradores, disse Couche-Tard.
Havia também uma taxa de rescisão de US$ 1,2 bilhão que a Couche-Tard disse que estava disposta a pagar se desistisse de um acordo, que aumentaria para US$ 1,4 bilhão se não estivesse disposta a alienar mais lojas exigidas pela Comissão Federal de Comércio.
Por sua vez, a Seven & i disse que o comitê especial que avaliava a proposta “se envolveu de boa fé e de forma construtiva com a ACT para explorar a possibilidade de chegar a um acordo que poderia ser consumado e que beneficiaria nossos acionistas”.
A Seven & i deve apresentar uma atualização sobre sua estratégia de recuperação em agosto.
Já havia sinais de que a Couche-Tard estava disposta a se afastar, incluindo comentários feitos por Miller no mês passado de que traria clareza sobre qualquer acordo “mais cedo ou mais tarde”.
No final, a Couche-Tard não teve acesso suficiente às informações para fazer uma oferta que o conselho da Seven & i não pudesse recusar.
“A Seven & i fez o que qualquer empresa dos EUA faria”, disse Jamie Halse, CEO da Senjin Capital. “Coube à Couche-Tard fazer uma oferta irrecusável. A questão é provavelmente uma armadilha: você precisa de financiamento para fazer a oferta, mas precisa de apoio da administração para obter financiamento.”
-- Com a colaboração de Koh Yoshida, Mathieu Dion, Alice French e Kanoko Matsuyama.
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