Bloomberg — Alguns dos maiores investidores do mundo sinalizaram que se opõem à estrutura acionária da Prosus e de sua controladora, a Naspers, bem como à forma como as empresas remuneram seus executivos e membros do conselho administrativo.
Em divulgações sobre como votarão na assembleia geral anual das empresas, a ser realizada em 26 de agosto, a Storebrand, da Noruega, e a Van Lanschot Kempen, da Holanda, afirmaram que votarão contra a reeleição dos membros do conselho Rachel Jafta e Mark Sorour devido à estrutura acionária. Suas decisões coincidem amplamente com as recomendações das maiores empresas de consultoria de voto do mundo.
Fundos subordinados ao Controlador da Cidade de Nova York também indicaram que votarão contra os diretores sem apresentar motivos, assim como fez o Sistema de Aposentadoria dos Funcionários Públicos da Califórnia. A Norges Bank Investment Management, que administra cerca de US$ 2 trilhões em ativos, se opôs às propostas de remuneração da Prosus, juntamente com o Sistema de Aposentadoria dos Professores do Estado da Califórnia.
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Essa oposição é o mais recente indício de que os acionistas estão insatisfeitos com a estrutura de “superações”, que concede a um pequeno grupo de pessoas com acesso a informações privilegiadas — incluindo o bilionário e presidente Koos Bekker — 1.000 votos por ação detida, em comparação com um único voto por título ordinário. Os investidores também se opuseram ao montante potencial da remuneração, à natureza de curto prazo de alguns incentivos de desempenho e aos controles limitados sobre a recompra de ações.
Direitos desiguais
“Um voto contra a eleição de Rachel Jafta e Mark Sorour se justifica devido ao fato de a empresa manter uma estrutura acionária com direitos de voto desiguais”, em razão de seus vínculos com a Naspers, afirmou a Storebrand em suas intenções de voto.
A empresa também afirmou que as metas, incluindo o chamado prêmio “moonshot” com valor nominal de US$ 100 milhões e incentivos de longo prazo no valor de US$ 33,8 milhões, para o CEO Fabricio Bloisi levantam “preocupações quanto à proporcionalidade”.
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“Embora o ‘moonshot’ esteja sujeito a rigorosas condições e não tenha sido acionado, o valor total está significativamente acima das normas do mercado”, afirmou a Storebrand.
A escala do sistema de voto duplo da Prosus e da Naspers, de 1.000 votos para cada ação A detida, é mais incomum do que em muitas outras empresas de tecnologia. Mark Zuckerberg, da Meta Platforms, e Larry Page e Sergey Brin, da Alphabet, também detêm o controle de suas empresas por meio do sistema de voto duplo. No entanto, suas ações conferem 10 votos para cada voto de uma ação ordinária.
Nas apresentações anuais aos acionistas, o presidente do comitê de remuneração da Naspers se envolve “de forma abrangente e proativa com os investidores em todas as questões relacionadas à remuneração e às políticas, particularmente sobre como estamos aprimorando nossas políticas com base no feedback recebido”, afirmou a empresa em resposta às perguntas.
A empresa encaminhou as perguntas sobre a estrutura de classes duplas — em vigor desde 1995 — para seu site, acrescentando que continua “comprometida com um diálogo aberto e contínuo” com os acionistas.
A Naspers, fundada na África do Sul há mais de um século, evoluiu de uma empresa jornalística para uma empresa de tecnologia e opera seus negócios na internet principalmente por meio da Prosus, listada na Euronext.
A Institutional Shareholder Services, a maior empresa de consultoria em votação por procuração do mundo, recomendou que não se reelegessem Sorour e Jafta. Também defendeu o voto contra a eleição de Manisha Girotra, alegando que ela integra um número excessivo de conselhos de administração.
“A eleição dos diretores Rachel Jafta e Mark Sorour merece a atenção dos acionistas, uma vez que a acionista controladora, a Naspers, detém ações com direitos de voto desiguais”, afirmou a ISS. “Ambos os diretores têm vínculos com a Naspers.”
Sorour é um ex-executivo da Naspers que não observou um período de carência após sua renúncia, enquanto Jafta faz parte do conselho da Naspers há 20 anos, afirmou a ISS.
Quanto aos prêmios de remuneração ambiciosos, a ISS afirmou que as condições “parecem improváveis de serem cumpridas dentro do período de desempenho”.
A ISS presta consultoria à Storebrand, à Van Lanschot Kempen, ao Norges Bank e ao Controlador da Cidade de Nova York.
A Glass Lewis, maior rival da ISS, recomendou que Jafta não fosse reeleito para o conselho da Naspers e afirmou que a política de remuneração da Prosus deveria ser rejeitada devido à sua estrutura e à “resposta insuficiente às objeções dos acionistas”.
A Glass Lewis presta consultoria aos dois sistemas de previdência da Califórnia.
Preocupações dos acionistas já foram levantadas em assembleias gerais anuais anteriores, mas acabaram sendo rejeitadas devido à estrutura de votação.
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