(Bloomberg) – Com as chamadas Spacs _ as companhias de aquisições com fins específicos_ enfrentando um escrutínio crescente, uma ponderação básica fora do comum para algumas delas está colocando em dúvida todas as outras projeções: as receitas de juros que as companhias disseram esperar ganhar sobre seu dinheiro.
Pelo menos nove Spacs, incluindo algumas ligadas ao bilionário William P. Foley II e a Apollo Global Management, indicaram desde abril de 2020 que anteciparam um ganho de 1% ou mais sobre o dinheiro que levantaram antes de aplicá-lo em aquisições. Isso é mais ou menos 10 vezes o rendimento médio no último ano dos títulos do Tesouro dos EUA, os papéis ultrasseguros em que o dinheiro geralmente é aplicado _ seja diretamente ou via fundos mútuos (money-market funds) _, enquanto as Spacs buscam um alvo de compra.
Como resultado, os juros reportados até agora são apenas uma fração do que as Spacs disseram inicialmente aos investidores que esperavam, mas mesmo assim não podiam garantir. A receita de juros pré-aquisição provavelmente não é uma prioridade máxima para muitos pegos na corrida pela capitalização nesse canto outrora eufórico do mercado. Mesmo assim, com os baixos rendimentos dos Treasuries, as suposições levantam dúvidas sobre a exatidão de outras projeções feitas no mundo das Spacs.
“Qualquer um que acompanha o mercado de Treasuries poderia ter percebido que uma taxa de 1% simplesmente não iria acontecer”, diz Pratap Narayan Singh, que aconselha investidores de private-equity sobre as Spacs na Acuity Knowledge Partners de Londres. “Uma vez que você perde a confiança no cálculo dos juros, que é uma coisa básica, você perde a confiança em tudo mais.”
A questão ameaça se somar a uma lista crescente de problemas que se acumulam em outras partes do mundo das Spacs – coisas que vão de medidas mais duras da Securities and Exchange Commission a processos de acionistas, queda nos preços das ações, atrasos nas listagens planejadas e tropeços persistentes nos mesmos erros de contabilidade. Até mesmo Chamath Palihapitiya, fundador e CEO da Social Capital e um dos mais destacados jogadores nas Spacs, acredita que uma maior supervisão e regulamentação são necessárias. Gary Gensler, o novo presidente da SEC, parece disposto a seguir esse caminho.
As Spacs são obrigadas a investir recursos oriundos de ofertas públicas iniciais de ações (IPOs) em instrumentos livres de riscos enquanto buscam alvos de aquisições. Embora isso inclua fundos mútuos com obrigações do Tesouro que oferecem rendimentos marginalmente maiores, com frequência também significa comprar títulos na parte da frente do mercado de Treasuries – um dos lugares mais seguros e mais bem remunerados de juros para se estar – durante os 18 a 24 meses que se pode levar para encontrar e concluir uma fusão.
O modelo deveria gerar retornos seguros o suficiente para amenizar os potenciais custos decorrentes de um negócio fracassado e assegurar a recuperação pelos acionistas do preço inicial por ação de US$ 10. Geralmente as Spacss incluem o discurso presente em seus prospectos de que elas podem não dar “nenhuma garantia” quanto à receita de juros que elas esperam. E as SPACs têm muitos motivos para serem otimistas com as projeções, segundo disse a ex-procuradora Yelena Dunaevsky, uma corretora de seguros de transações de Nova York que trabalha para a firma de consultoria Woodruff, especializada em SPACs. Entretanto, “elas não podem estar totalmente incorretas sobre o quanto os fundos investidos em obrigações do governo dos EUA ganharão”, afirma ela.
A administração de uma companhia, os advogados, contadores e banqueiros são responsáveis pela “depuração” das informações antes de elas serem encaminhadas para a SEC, segundo afirma Dunaevsky. Portanto, “uma alegação pode ser feita, em algum momento, de que alguém deveria ter percebido isso e, por questão de boa governança e um desejo de ser transparente, eles deveriam ter ido em frente e corrigido o problema”.
Das Spacs com as suposições de taxas mais grandiosas, duas das maiores – a Foley Trasimene Acquisition Corp. I e a Trebia Acquisition Corp. – estão ligadas ao bilionário Foley, o acionista majoritário da equipe de hockey Vegas Golden Knights, que é tido como um astro respeitado do mundo das SPACs. Foley é cofundador da Trebia, que levantou mais de US$ 500 milhões em junho passado, e o fundador da Foley Trasimene I, a Spac que firmou uma fusão de US$ 7,3 bilhões com a Alight Solutions da Blackstone Group Inc. em janeiro. A conclusão desse acordo está prevista para 30 de junho
Ninguém ganha dinheiro como o serial Bill Foley
A Foley Trasimene I e a Trebia foram as maiores de sete Spacs conhecidas que apontaram suposições de uma taxa de 1% ou maior em propectos encaminhados às autoridades em 2020, depois que as taxas de juros de curto prazo já haviam começado a cair, com o início da disseminação da pandemia de Covid-19 em março. As próximas maiores eram a East Resources Acquisition Co. e a subsidiária da Apollo, Spartan Acquisition Corp. II. A Spartan Acquisition II firmou um acordo em janeiro que concede à Sunlight Financial LLC um valor patrimonial implícito de cerca de US$ 1,3 bilhão. Esse negócio também deverá ser concluído em junho.
Quando todas essas quatro Spacs divulgaram suposições de 1% entre maio e novembro de 2020, as taxas dos Treasuries com vencimento em um a cinco meses, estavam em torno de uma média de 0,09% a 1%, respectivamente. Na ocasião, um acúmulo de dinheiro no sistema decorrente das compras de ativos pelo Federal Reserve, mais o início dos esforços do Tesouro para reduzir a oferta de títulos no mercado, tornaram provável a continuidade da queda das taxas. E foi o que aconteceu, com as taxas caindo abaixo até mesmo da faixa conservadora de 0,5% a 0,1% de estimativas que prevaleceu entre muitas Spacs no ano passado. Os rendimentos dos títulos de três e seis meses de prazo fecharam em 0,01% e 0,03%, respectivamente, na quarta-feira.
William Foley não respondeu a um pedido para comentários. Shannon Devine , uma porta-voz da Foley Trasimene I, disse que a estimativa foi baseada nas suposições “claramente declaradas”, “assim como foi a declaração de nenhuma garantia”, e que a receita de juros não afeta a capacidade de um acionista de resgatar ações por US$ 10 em dinheiro cada uma. Os juros ganhos são atualizados trimestralmente e uma parte deles tem sido reservada para pagar impostos das Spacs.
A Foley Trasimene I ganhou US$ 985.338 até 31 de março, enquanto a Spartan II de Nova York conseguiu cerca de US$ 80.000 – em comparação aos US$ 7,5 milhões e US$ 2,5 milhões, respectivamente, que elas originalmente projetaram.
Representantes da Trebia não responderam a pedidos para comentários, e a East Resources não quis comentar.
Com as taxas dos Treasuries pendendo para cerca de 0,2% ou menos desde janeiro deste ano, duas outras Spacs fizeram suposições de que elas também ganhariam milhões de dólares com juros: a Spartan Acquisition Corp. III, outra Spac subsidiária da Apollo, e a Category Leader Partner Corp. I, com ambas assumindo uma taxa de 1%.
“Nossas documentações deixam claro que nenhuma garantia é dada sobre os montantes a serem ganhos com dinheiro fiduciário”, disse um porta-voz da Apollo em um comunicado. “As estimativas são ilustrativas, baseadas em taxas observadas historicamente e em todo caso tem representado menos da metade de um por cento da capitalização patrimonial da transação.”
Diretores da Category Leader não responderam a pedidos para comentários. Porta-vozes do Bank of America Corp., Barclays Plc, Citigroup Inc., Credit Suisse Group AG e Wells Fargo & Co., que atuaram como underwriters para várias das Spacs, não quiseram fazer comentários.
E não são apenas as suposições grandiosas dessas nove Spacs que se destacam: algumas outras companhias ofereceram estimativas separadas a contraditórias em uma única apresentação de documentos este ano. A divulgação da Fintech Ecosystem Development Corp., por exemplo, incluía tanto uma taxa de 0,2% e estimativa de receita anual de juros de US$ 20.000, como também uma taxa de 1% que lhe renderia cerca de US$ 1,5 milhão por ano. A “inconsistência” constatada pela Bloomberg nos prospectos preliminares da Fintech, encaminhados às autoridades em 7 de maio, será “reparada” em uma data posterior, segundo disse Stephen Fraidin, um advogado da companhia sediada em Collegeville, na Pensilvânia.
Crescimento das Spacs poderá beneficiar alvos capazes de jogar um jogo de espera
Enquanto isso, a Glenfarne Merger Corp., listou tanto uma taxa suposta de 0,1%, que geraria US$ 250.000 por ano, como uma taxa de 1%, que proporcionaria US$ 5 milhões por ano. A Glenfarne não quis fazer comentários.
Os acionistas em grande parte estão atentos aos enormes retornos que uma IPO e uma aquisição bem-sucedidas podem proporcionar, mas alguns também prestam atenção aos detalhes mais sutis pré-fusão, que podem reforçar ou acabar com a sua confiança na equipe administrativa de uma Spac.
Um conjunto de números ruins, não importando o motivo, seria suficiente para se começar a questionar todos os números de divulgação pública das Spacs, diz Alex Hill, um prestador de serviços financeiros da San Diego, Califórnia, que tem ações da Foley Trasimene I. Ele se descreve como um investidor de longo prazo na Spacs, mas diz não ser mais um grande fã das Spacs em geral por causa dos erros que permeiam as documentações pré-fusões .
“Não gosto do processo de divulgação que acontece antes de um alvo vir a público” por causa do potencial de erros, afirma ele. “Sou um investidor de longo prazo que se importa com o crescimento futuro de uma empresa após uma fusão.”